本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
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张智坤 黄烁文 吉元雪 杨业明 姜艺声 乔馨 步籽颖 向婧怡 橙龙 石照杰 孙金笑
张智鹏＆江来
戴向宇 杜奕衡 张智文
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
许冠杰 泰迪·罗宾 徐克 王祖贤 吴孟达
郭德纲 许绍洋 张馨予 王一楠 于谦 周晓鸥 潘长江 瞿颖 潘斌龙
市原隼人 雅彦·鲁伊安 成海璃子 中川雅也 青柳翔 高岛礼子 涩川清彦 优希美青 泷正则 绪方义博
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未知
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杰瑞·刘易斯
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宋章萌 曹书玮 张文汇 崔慎帅 王雪雁
陈法蓉 张家辉 朱茵 刘恺威 关宝慧
张坚庭 毛舜筠 关秀媚 林蛟 陈果 许绍雄
演员：许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
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演员：许冠杰 泰迪·罗宾 徐克 王祖贤 吴孟达
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演员：郭德纲 许绍洋 张馨予 王一楠 于谦 周晓鸥 潘长江 瞿颖 潘斌龙
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